Ďakujem veľmi pekne, pani predsedajúca. Vážené panie poslankyne, vážení páni poslanci, na rokovanie Národnej rady predkladám vládny návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa Obchodný zákonník.
Ide o návrh zákona, ktorý predkladám v súvislosti s plnením programového vyhlásenia vlády a súčasne v súvislosti s plnením Akčného plánu boja proti daňovým podvodom, a rovno na úvod poviem, že v zásade v tejto novele Obchodného zákonníka a súvisiacich novelizáciách, ktoré predstavujú články 2 a nasledujúce, sa áno, v prvom rade zaoberáme, ja to poviem tak, snahou vyčistenia podnikateľského prostredia v prospech veriteľov, ktorí sú ukrátení na svojich právach preto, pretože niektorí kvázi podnikatelia obchádzajú právnu úpravu bankrotu a štandardnej likvidácie cez fúzie alebo zlúčenie, splynutie spoločnosti, pred tými kvázi podnikateľmi, ktorí nedávajú návrh na vyhlásenie konkurzu včas, a potom sa do konkurzu dostávajú spoločnosti, v ktorých už nie je žiaden majetok, pred tými podnikateľmi, ktorí vyťahujú majetok zo spoločnosti presne tesne pred tým, ako ich dajú do konkurzu, prípadne na pozície štatutárnych orgánov dajú biele kone a podobne. To je ten základný balík, o ktorom ja potom budem hovoriť, samozrejme, bližšie.
Okrem toho v tejto novele Obchodného zákonníka transponujeme aj smernicu Európskeho parlamentu a Rady o ochrane obchodného tajomstva. A okrem toho, keďže v tejto novele ako súvisiaci predpis je novelizovaný aj zákon o konkurze a reštrukturalizácii, tak v krátkosti riešime niektoré otázky, ktoré sa otvorili na začiatku aplikácie právnej úpravy osobného bankrotu, čiže reagujeme na prax.
Ja sa podrobnejšie zmienim o tom prvom balíku zmien, pretože myslím si, že to sú zmeny, ktoré si zaslúžia vysvetlenie. Ja ešte raz zopakujem, čo sú to tie problémy, ktoré sa snažíme novelou Obchodného zákonníka riešiť. Sú to, áno, v prvom rade tie tzv. nekalé fúzie, ktorými podnikatelia likvidujú svoju spoločnosť spôsobom, ktorým obchádzajú štandardný proces likvidácie a bankrotu, je to problém bielych koní, resp. nevyriešime biele kone, ale chceme vyriešiť problémy, ktoré z toho vznikajú, a chceme riešiť otázku neskorého vstupu obchodnej spoločnosti do konkurzu a najmä to vyťahovanie majetku pred samotným podaním návrhu na vyhlásenie konkurzu.
Ako som povedala na úvod, z nášho pohľadu ide o úpravu, ktorá by mala byť v prospech veriteľov, ktorí sú takýmito nekalými praktikami ukrátení o to, aby ich pohľadávky mohli byť uspokojené. Ako to robíme? Pokiaľ ide o tú tému nekalých fúzií, ak to môžem takýmto spôsobom nazvať, ja som s takým pobavením po tom, čo sme novelu Obchodného zákonníka dali do legislatívneho procesu, tak som s takým pobavením videla na diaľnici veľký bilbord, červený s bielym nápisom, kde bolo veľkými slovami, že koniec, možnosť zlikvidovať spoločnosť len do konca, konca septembra tohto roku, pod tým
www.zlikviduj.sk, a keď si tam kliknete, tak si nájdete anonsu, že zlikvidujte vašu firmu rýchlo a spoľahlivo, likvidujeme všetky druhy spoločností, nielen čistých, ale aj zadlžených alebo problematických a máte škálu, za koľko to proste dostanete, túto rýchlu likvidáciu, do 10 dní alebo podobne.
No, tak to je to, proti čomu chceme bojovať (povedané so smiechom), a to opatrenie, ktoré, ktoré navrhujeme, je právna úprava, ktorá zakazuje, resp. umožňuje zlúčenie a splynutie obchodných spoločností iba v tom prípade, keď tá nástupnícka spoločnosť, výsledkom fúzie nebude nástupnícka spoločnosť, ktorá by bola v úpadku.
Rovnako sa zakazuje, aby fúzovali spoločnosti, ktoré sú v konkurze, ktoré sú v likvidácii, o ktorých súd rozhodol, že budú zrušené. Na to, aby sme to mohli, samozrejme, overiť, tak k tomu, či tieto podmienky sú splnené, to znamená, nástupnícka spoločnosť nebude spĺňať kritériá úpadku, k tomu sa musí vyjadriť audítor, ktorý tak či tak robí správu pre zlúčenie a splynutie a musí sa vyjadriť práve vo vzťahu k tejto otázke. Je to riešenie, ktorým sme sa nechali inšpirovať v českej právnej úprave, takže nehovorím, že sme špeciálne inovatívni, ale myslíme si, že to môže byť relatívne efektívne riešenie. Áno, zostáva zachovaná právna úprava, že na výmaz obchodnej spoločnosti z obchodného registra sa vyžaduje súhlas správcu dane. Pribúda právna úprava, že subjekt, ktorý má byť vymazaný z obchodného registra, nesmie byť dlžníkom Sociálnej poisťovne, snažíme sa ale, a navrhujeme riešenie, ktoré nebude ďalšou administratívnou bariérou pre podnikateľské prostredie, to znamená, nebude sa vyžadovať od podnikateľa ďalší papier, ale náš systém obchodného registra bude prepojený so systémom Sociálnej poisťovne, tak to navrhujeme. A zároveň zavádzame aj nový trestný čin, a síce trestný čin nekalej likvidácie. To je ten jeden balík.
Pokiaľ ide o druhý balík, tak, ten balík bielych koní, tak precizujeme právnu úpravu, keď sa navrhuje zapísať nový konateľ alebo štatutárny orgán do obchodného registra, tak overenie podpisu, vyžadujeme po novom overenie podpisu osobne u notára, čiže nebude postačovať len uznanie podpisu za vlastné, ide o to, aby proste v čase overovania toho podpisu osoba, ktorá má byť novým štatutárnym orgánom, musela fyzicky pred notárom tento podpisový vzor podpísať. Zavádzame povinnosť nevyhnutnej súčinnosti bývalého štatutárneho orgánu, súčinnosti so štátnymi orgánmi, rozširujeme okolnosti, ktoré budú dôvodom na zapísanie fyzickej osoby do registra diskvalifikácií, a vo všeobecnosti posilňujeme zodpovednosť štatutárnych orgánov, ale aj ovládajúcej osoby.
Tu prechádzam možno už na ten ďalší balík problémov, ktorý sa snažíme riešiť, a to je práve tá otázka neskorého vstupu obchodných spoločností do konkurzného konania, resp. vyťahovania majetku zo spoločnosti tesne pred tým, ako je podaný návrh na vyhlásenie konkurzu, kde navrhujeme opatrenia najmä vo vzťahu k štatutárnym orgánom, to kľúčové je asi znovuzavedenie zodpovednosti štatutárneho orgánu za škodu spôsobenú veriteľom, nepodanie návrhu na vyhlásenie konkurzu včas. Áno, nanovo, teda úplne novým prvkom v právnej úprave Obchodného zákonníka je novozavádzaná zodpovednosť ovládajúcej osoby za úpadok ovládanej osoby, to znamená, ide o akýsi presah zodpovednosti až na majoritného spoločníka, resp. ovládajúceho spoločníka, ale nielen v prvom rade, ale aj v ďalšom rade, samozrejme, s možnosťou zbaviť sa zodpovednosti, zbaviť sa zodpovednosti v prípade, keď naozaj si splnil všetko, čo zákon predpokladá. Ale ide nám v podstate o to, aby vedomý si toho, že mnohokrát ten, kto reálne rozhoduje, nie je ten štatutárny orgán, ale je práve ten ovládajúci spoločník, a ide nám o to, aby aj ovládajúci spoločník niesol zodpovednosť za úkony, ktorými priviedol tú spoločnosť do úpadku nie v dobrej viere. O to ide, preto aj možnosť zbavenia sa tejto zodpovednosti.
V našom právnom poriadku prvýkrát pracujeme aj s povinnosťami, resp. zodpovednosťou tzv. faktického riaditeľa, to znamená osobou, ktorá je v pozadí, a je to nóvum v našej právnej úprave, či už ide o zodpovednosť faktického riaditeľa, alebo zodpovednosť ovládanej, ovládajúcej osoby. Samozrejme, keď hovoríme o zodpovednosti, hovoríme o majetkovej zodpovednosti, o zodpovednosti za škodu a vždy je na tom veriteľovi, aby dokázal preukázať škodu a to, že tá škoda vznikla v dôsledku konania práve týchto osôb, nejde vôbec o jednoduché spory a nebudú to spory, ktoré by boli dennodennou záležitosťou, ale samotný fakt, že taká právna úprava existuje, a pre závažné prípady, kedy naozaj ide o veľa peňazí, tak ten priestor na domáhania sa nápravy je, považujem za veľmi dôležitý.
Možno ešte dve poznámky. Sprísňujeme pravidlá pre dlžníkov v Sociálnej poisťovni, pretože aj pokiaľ ide o založenie spoločnosti s ručením obmedzeným, aj pokiaľ ide o prevody obchodných podielov, tak, tak jak doteraz platilo, že tu bola nemožnosť založenia spoločnosti s ručením obmedzeným a prevod obchodného podielu spoločnosti s ručením obmedzeným, pokiaľ daná osoba mala podlžnosti voči daňovému úradu, tak aj tu to rozširujeme o Sociálnu poisťovňu. V obidvoch prípadoch ale odstraňujeme administratívnu bariéru, pretože nebude sa vyžadovať potvrdenie, ale naše systémy sa prepoja, preto v týchto častiach aj je odložená účinnosť o pol roka, než je navrhovaná účinnosť zákona ako takého, aby sme tie systémy mohli na to pripraviť.
Snažila som sa byť zrozumiteľná v mojom výklade a hovorila som predovšetkým o novele Obchodného zákonníka, ale je to novela, ktorá si vyžaduje aj novelizáciu Exekučného poriadku, zákona o bankách, zákona o účtovníctve, zákona o sociálnom poistení, zákona o obchodnom registri, zákona o dani z príjmov a zákona o Obchodnom vestníku, a, samozrejme, keďže zavádzame novú skutkovú podstatu trestného činu nekalá likvidácia, aj Trestného zákona. Účinnosť navrhujeme od 1. januára okrem niektorých bodov, ktoré som spomínala, ktoré, kde navrhujeme účinnosť od 1. júla 2018. Keď som povedala, že som sa snažila byť zrozumiteľná, som si vedomá toho, že nejde o jednoduchú novelu Obchodného zákonníka, a som si vedomá toho, že, že je to závažná novela Obchodného zákonníka aj súvisiacich právnych predpisov.
My sme mali niekoľko kôl rokovaní so zamestnávateľskými združeniami, tými, čo sú členmi tripartity, aj tými, čo nie sú členmi tripartity, AZZ počnúc, ROZ pokračujúc, Klubom 500 pokračujúc, elektrotechnickým zväzom pokračujúc, Americkou obchodnou komorou končiac. Štyrikrát sme sa stretli. Mali sme predbežné konzultácie, stretli sme sa počas predbežného pripomienkového konania, po prvom medzirezortnom pripomienkovom konaní vzhľadom na diskusie bol ten text zákona upravený a bol upravený do tej miery, že som reflektovala na požiadavku zamestnávateľských zväzov, aby ten zákon išiel ešte raz do medzirezortného pripomienkového konania, bol druhýkrát v medzirezortnom pripomienkovom konaní a na záver tohto medzirezortného pripomienkového konania sme mali štvrtú rundu stretávania sa.
Myslím si, že sme našli riešenia, s ktorými všetci vieme žiť, a plne vedomí si toho, čo je účelom tejto novely Obchodného zákonníka. Ja som presvedčená o tom, že môže prospieť čistote podnikateľského prostredia a že môže v konečnom dôsledku, môže v konečnom dôsledku prospieť alebo byť v prospech veriteľov, a či už je to štát ako ten, ktorý vymáha dane alebo vymáha odvody do Sociálnej poisťovne, alebo či sú to súkromní veritelia. Snažila som sa v úvodnom slove celú genézu predostrieť, teším sa na diskusiu a prosím o podporu tohto návrhu zákona.
Ďakujem pekne.
